面对股权“被稀释”，小股东该如何应对？

导语：在企业运营中，“增资扩股”既是企业获取资金、提升估值的重要手段，也是公司优化股权结构、增强市场竞争力的重要路径。然而，部分控股股东可能借增资之名行操控之实，利用信息优势、程序控制等手段，导致中小股东股权比例被恶意稀释。本文结合司法实践，分析“恶意增资”与正常增资的区别，探讨小股东在面临权益受损时的司法救济路径，帮助企业主及投资人提升风控意识和维权能力。

一、合理增资VS恶意增资：形式与实质的双重判断

从公司治理的角度看，企业增资旨在扩大业务规模并促进企业发展，而恶意增资则是控制权争夺或侵占权益的手段，从形式和实质上区分，恶意增资一般表现为以下几个方面：

目的不当：增资并非出于企业发展的合理需要，而是为了稀释特定股东持股比例、巩固控股权。

定价失衡：显著低于净资产或市场估值进行增资，甚至由大股东或其关联方以明显低价独享增资份额，构成对中小股东权益的侵害。

程序瑕疵：未依法通知全部股东，表决程序不公开透明，侵犯股东知情权与表决权，甚至伪造决议文件或故意不送达通知。

剥夺优先认购权：未依法保障老股东的优先认购权，或通过设置障碍实质上剥夺认购机会。

在增资程序合规性上，公司须严格遵循《公司法》流程，包括股东大会表决通过、履行公告程序及完成审批备案；确保增资决议通知全体股东，保障其知情权与参与权，保证现有股东依持股比例享有优先认购权等。

二、司法实务中如何界定“恶意稀释”？——两个判例解析

案例一：【（2020）最高法民申2611号】 盛乐公司主张大股东滥用股东会表决权，利用增资稀释其股权并规避公司经营亏损带来的财务风险。

裁判观点：最高法院从“增资目的是否合理”与“是否符合小股东的合理预期”两个维度进行评判。法院认为：

▶ 股东会程序合法；

▶ 项目合作协议明确各方对目标公司经营及分配安排；

▶ 小股东未能提供其利益被不当剥夺的有力证据。

启示：法院更加重视“程序合规性”和“商业合理性”，而非单纯从股权比例变化判断是否侵权。

案例二：【(2023)鄂0103民初5924号】 张丹未参加股东会，后主张其股权被稀释属侵权。

裁判观点：

▶ 公司依章程履行了通知义务；

▶ 张丹未在法定程序内参与增资，视为自愿放弃优先认购权。

启示：公司应当履行形式上的程序义务，而小股东若未积极行权，则易被视为默认增资结果。

三、程序合规≠免除侵权责任：合理性与公允性仍需审查

增资属于重大事项，公司应当召开股东会，取得三分之二以上表决权通过。在《公司法》并未强制要求净资产审计的背景下，公司仍应综合考虑以下因素：

1.是否对净资产进行了客观评估；

2.增资金额是否与实际融资需求匹配；

3.是否存在“增资定向大股东或其关联方”的情形；

4.是否给予小股东平等参与的机会。

典型案例：【（2017）最高法民申3330号】 黄清等小股东主张股东会决议无效，理由是增资未进行资产评估、定价不公。

裁判观点：

▶ 公司未进行资产评估并不违反强制性规定；

▶ 但若由此造成小股东具体损失，小股东可另案主张大股东滥用权利的赔偿责任。

启示：确认程序合规并不意味着结果合理，小股东有权主张“大股东滥用权利”带来的差额损失赔偿。

四、小股东遭受恶意增资，如何核算损害赔偿？——高某案详解

小股东股权被恶意稀释后，请求确认侵权的同时如何核算赔偿金额亦成为维权路上的一大难题，以下案例将为本文读者详细拆解增资过程中，具体赔偿金额的核算问题。

案情简述：A公司成立于2002年7月25日，注册资本800万元，股东为B公司（52%）和C公司（48%）。

2003年11月，A公司与副总经理高某签订《增资扩股投资协议书》，约定高某出资50万元，持股5.88%，但未办理工商变更登记。

2003年11月21日，A公司未经高某同意，擅自增资至1.2亿元，高某股权被稀释至0.8224%。

2010年7月，高某发现股权被稀释，提起诉讼要求确认股权并赔偿损失。

2016年9月，高某再次起诉，要求A公司、B公司、C公司承担违约责任并赔偿损失。

股权赔偿计算流程：

1. 确定股权比例变化

原应持股比例：5.88%（按《增资扩股投资协议书》)实际持股比例：0.8224%（因A公司擅自增资导致股权比例稀释）

可主张的股权损失比例：5.88%-0.8224% =5.0576%

2. 计算可得利益损失

公司净利润（N） → 依据A公司财务数据

损失金额 = N × 5.0576%

一审法院核定为：36,627,644.96元

此处根据公司净利润作为核定损失金额的依据，笔者认为，净利润作为企业当期利润总额减去所得税后的金额，这是企业实际得到的可支配的收益，反映了企业的经营成果，可以较大程度上衡量股东的可获利益。因此以当期净利润作为核定损失的计算依据是具有真实性和可操作性的。

3. 扣除实际未投入资金的利息

高某应出资：5.88%股权对应出资7,056,000元（1.2亿×5.88%）

实际出资：50万元

差额：7,056,000-500,000=6,556,000元

利息=6,556,000×6.55%×年数

一审法院计算约371万元，该部分利息需从赔偿额中扣除。

考虑到股东实际出资情况，如果股东未按应出资额足额出资，需扣除未投入资金自公司增资登记变更日至公司营业期限届满日（或其他相关时间节点）期间的利息。此处的利率6.55%由法院根据中国人民银行规定的金融机构计收同期银行贷款年利率确定。

4. 法院最终酌定赔偿额

一审判决：2,800万元

二审判决：3,017,783.07元

二审法院根据企业的预见可能性、市场变化、高某未在一定时间内提出异议等因素进行酌减调整，最后核定的赔偿额为301.78万元。

五、实用建议：小股东如何防范权利受到侵害以及如何合法维权？

在前文的论述中可以得知，被侵权的小股东可以基于新《公司法》第21条禁止股东滥用权利的原则性条款予以解决，但在实务中面对复合权益受损的情况，仍需寻求新《公司法》赋予的其他解决途径，例如：

1.股东提起知情权之诉——小股东获取企业经营状况和财务现状的基础。

2.确认决议瑕疵。新《公司法》在第25条、第26条、第27条分别规定了公司决议无效、可撤销与不成立三种情形，在实务中，股东通常可根据第26条“股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程”之规定，请求人民法院撤销股东会决议。

3.及时关注公司运营与股东会动向，按时行权。根据新《公司法》227条第一款，有限责任公司增资时，股东原则上享有优先认购权，但全体股东可以通过约定排除或改变这一权利。为避免案例二出现的“未参加股东会及时表明立场，导致默认不行使优先购买权”的情形，笔者建议各位股东及时、合法地对自身权利进行处分，保留沟通记录、会议纪要等关键证据，必要时可咨询专业律师。

六、结语

在公司治理实践中，增资行为虽具技术性，但背后往往蕴含复杂的股权与控制权博弈。对于中小股东而言，提前防范远胜于事后维权。在信息不对称的现实环境中，增强合规意识、善用法律手段，是保障自身权益、参与企业治理的关键。如您在公司增资过程中遇到类似问题，欢迎联系我所律师团队，我们将以专业能力与实践经验为您提供全方位法律支持。