债权人直接向债务人股东主张权利的路径——以新《公司法》第54条为核心

引言：股东出资加速到期制度，是指当作为债务人的公司无法清偿到期债务时，债权人向认缴出资期限尚未届满的股东履行出资义务，以增加债权实现路径以及增强债权清偿可能性的一项重要制度。在新《公司法》正式实施的背景下，结合当前司法实践，债权人可通过以下路径主张股东承担责任，以实现其对公司享有的债权。

一、在诉讼或仲裁程序中主张权利

（一）法律依据

基于“法无禁止即可为”的私权保护原则，债权人可在诉讼中一并援引《公司法》第54条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）第13条第2款，或《民法典》第535条、第537条，向未履行或者未全面履行出资义务的股东主张其出资义务加速到期。①

在公司法意义上，公司法54条系对《九民纪要》第6条的改良，相关条文还包括《企业破产法》第35条；企业破产法中的加速到期制度较为严格，仅在人民法院受理破产申请后方可适用。在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，但认缴制下多数投资者倾向于选择在章程中规定较长的出资期限，作为完善公司资本制度的一项重要制度安排，公司法54条将加速到期的条件简单限定为“公司不能清偿到期债权”，比《九民纪要》的规定更为宽松，不仅摆脱了执行程序的前置，还与破产标准脱钩。实践中对此主要存在两种理解：一是不考虑公司实际清偿能力，只要未清偿即可；二是公司不仅未清偿，而且缺乏实际偿债能力。笔者倾向于第一种观点，主要理由是从立法目的出发，该条款将适用条件简化为“不能清偿到期债务”，表达股东以其享有的期限利益对抗债权人应是有边界的，对股东的出资期限利益的保护不能绝对化，从而规范公司经营行为。该精神与新《公司法》规定有限责任公司股东出资认缴期限最长不超过五年的立法导向一致，均体现了侧重保护债权人利益的宗旨。至于公司或股东如认为公司具备偿债能力，可在案件审理过程中予以举证和认定。②

（二）主张范围

债权人可以其到期债权金额为限主张权利。实践中，因债务人未履行到期债务而必然产生的资金占用利息、违约金等费用或损失，亦可一并主张。

从立法层面看，首先，《公司法》第54条及相关规范性文件未对此设定限制；其次，从文义解释出发，“到期债务”包括债权人依据法律规定或合同约定享有的本金债权，以及因违约或迟延履行所产生的违约金、利息等从属性债务，具有必然性和派生性。

在司法实践中，法院认定符合股东出资加速到期条件后，通常存在两种处理方式：其一，若债权人一并起诉公司及股东，并主张股东出资加速到期的，法院一般判决股东在其未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。例如（2025）粤1971民初20770号案，法院在判项一、二中判决公司承担本金、利息、律师费及保险费，并在判项三、四中判决股东在其出资限额内对前述债务承担补充赔偿责任。③其二，若债权人通过下文所述执行异议之诉主张权利，法院一般判决追加相关股东为被执行人，并令其在未出资范围内对生效法律文书确定的公司不能清偿债务承担补充清偿责任。例如（2025）宁民终15号案，一审法院在判项一中表述为“依法判决追加某为（2023）宁01执378号案的被执行人，在其认缴出资300万元范围内对（2022）北海仲字第9-10号裁决书确定的甘肃某公司不能清偿的债务承担补充清偿责任”。④

（三）主张对象

债权人可任意请求任一认缴期限尚未届满的股东提前履行出资义务，无需受限于各股东之间的认缴比例。⑤根据对债务人股东认缴金额、偿债能力等因素的调查，债权人可优先选择具备较强清偿能力的股东主张权利。例如（2024）宁01民终6606号案中，二审法院在说理部分明确指出：“某公司为保障自身债权的实现，在代位权诉讼所涉执行案件已终结本次执行程序的情形下，有权选择要求某丙公司或某乙公司履行义务”。⑥从灵活运用规则的角度出发，债权人亦可主张全部符合条件股东的出资加速到期，具体行权方式属于债权人自主判断和决策范畴。

（四）诉讼请求

在尚未取得确认债权人对公司享有债权的生效裁判的情况下，债权人可以基础法律关系为案由提起诉讼，在请求公司承担责任的同时，一并要求股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。除适用《公司法》第54条外，债权人亦可依据《民法典》第535条行使债权人代位权，二者法律效果相近。如（2024）新4221民初2285号案中，法院在说理部分明确指出：“被告某作为公司的债权人，有权选择对其有利的法律救济路径，既可行使债权人代位权，亦可主张股东出资加速到期，二者择一而行，互不冲突。”⑦

二、在执行程序中主张权利

（一）法律依据

债权人如未在诉讼阶段提出股东出资加速到期的主张，仍可在执行程序中通过提起追加、变更被执行人异议之诉的方式主张权利。依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条，债权人可向执行法院申请追加未履行出资义务的股东为被执行人。新《公司法》施行后已有相关案例，如（2025）宁民终15号案中，法院在穷尽执行措施、确无财产可供执行并作出终结本次执行程序裁定后，在无证据证明未实缴股东已完成出资的情况下，两审法院均支持债权人追加其选定的未实缴股东为被执行人。⑧关于主张范围，前文已作阐述，此处不再重复，但仍建议债权人在首次主张权利时即优先考虑向偿债能力较强的股东主张。

（二）诉讼请求

在已取得确认债权的生效裁判的前提下，债权人可在举证标准与诉讼程序保持一致的基础上，主张追加相关股东为被执行人，并请求判令其在未出资范围内对生效裁判确定的公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

三、在经营活动中关注并化解风险

尽管新《公司法》降低了股东出资加速到期的适用门槛，但通过诉讼或执行程序主张权利并非最优或次优选择。我们建议债权人：

1.在与公司建立经营关系之初，全面考察公司及其股东的资信状况、偿债能力、关联关系等要素，争取在谈判中获得股东或实际控制人提供的担保，以及公司就其偿债能力所作的书面承诺，合理设置交易阶段，避免在交易前期承担过高风险；

2.在合作过程中，密切关注公司股东、管理层变动及偿债能力变化，灵活运用函件沟通，结合同时履行抗辩等制度，持续识别并化解各阶段潜在风险；

3.在风险已实际发生、拟通过诉讼等方式收回资金时，应尽快取得生效裁判文书，固定对公司偿债资产的权利主张，通过“以诉促谈”推动纠纷多元化解决，争取在“个别清偿”中占据主动，实现债权尽快回收。

四、结语

新《公司法》第54条明确了债权人主张股东出资加速到期的请求权基础，⑨但关于其适用条件应采主观标准抑或客观标准，以及法律效果应适用个别清偿还是归入公司（入库规则），实践中仍存争议。根据最高人民法院法官的观点，在新公司法司法解释就是否适用“归入公司”规则予以明确之前，以不溯及适用为宜。⑩因此，当前债权人宜遵循既有法律规定及司法实践的连续性主张权利。我们将持续关注相关立法与司法动态。

注释：

律师简介

谢思洁

建纬成都所合伙人

谢思洁律师，拥有经济法学硕士学位。谢律师自2015年执业以来专注于为企业提供全方位的法律支持与风险防范策略，曾担任多家国有及民营商贸、建筑、房地产开发企业的常年法律顾问，助力企业稳健发展。

在商事领域，谢律师擅长处理复杂商业纠纷，通过诉讼与非诉讼手段有效维护客户权益。她曾深度参与中国中信金融资产管理股份有限公司四川省分公司不良资产债权转让项目的法律尽职调查与策略分析，以精准的法律判断为客户规避风险，帮助客户实现了利益最大化。

在刑事辩护领域，特别是在经济犯罪案件中，谢律师亦展现出非凡的专业功底。在2023至2024年间，由她代理的三起经济类刑事案件均获得人民检察院不予起诉的积极结果。

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罗懿

建纬成都所律师助理

罗懿，拥有四川大学民商法学硕士学位，在民商事诉讼领域深耕钻研。在重要业务实践中，深度参与四大AMC不良资产包尽调与处置，并助力四川信托重整案成功推进。以严谨的态度、专业的素养，为每一位客户提供可靠、优质的法律服务。

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